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"> 中国经济网北京5月8日讯天迈科技(300807.SZ)昨日复牌 ，股价涨停
，收报67.22元，上涨19.99% 。

天迈科技5月6日晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示 ，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成
。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循
、横琴瑞成、苏州启芬 、联信志诚
、华皓蓝谷、苏州启迅 、聚源信诚、国创至辉
、元禾鼎盛、广州豫博 、上海泓钛鑫合计持有的上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“上海芬能
”标的公司或）4,976.7441万股股份（占截至预案签署日标的公司总股本96.45%）
，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 。

2024年
、2025年 ，上海芬能营业收入分别为40,199.14万元、45,167.89万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为3,095.49万元 、4,852.12万元
。

截至预案签署日
，本次发行标的资产的审计
、评估工作尚未完成，本次发行标的资产的评估值及转让对价尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值 ，由上市公司与交易对方协商确定 。

经交易各方友好协商
，本次发行股份购买资产的发行价格为43.33元/股。

由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露
。

本次交易前 ，上市公司聚焦车联网、卫星定位 、人工智能
、大数据、云计算等前沿技术
，主营智能车载设备及软件平台研发 、生产与销售，已形成车载智能调度
、运营安全、智能支付 、数据治理、新能源管理等完善产品体系 ，为城市公交运营管理提供一站式整体解决方案。

本次拟注入的标的公司是一家从事智能制造装备研发
、设计、生产和销售的高新技术企业
，为下游来自于汽车电子 、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域 。

天迈科技表示 ，本次交易完成后
，上市公司原有城市公交整体解决方案相关主营业务将继续开展，本次交易不会导致公司主营业务发生根本性变化
。公司将在现有业务稳健运营的基础上 ，通过置入优质高端制造资产，快速切入工业自动化高景气赛道
，进一步优化公司资产结构与资源配置效率，拓宽公司未来成长空间 ，持续增强公司核心经营能力与长期投资价值。

本次交易构成关联交易 。本次交易对方中
，苏州启芬及苏州启迅由上市公司实际控制人邝子平担任董事的主体间接控制，基于实质重于形式原则 ，为上市公司的关联方
。因此
，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律
、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组 。本次交易不构成重组上市
。

2026年1月 ，郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）向苏州启辰转让其持有的天迈科技17,756,720股股份（占天迈科技总股本的26.10%）。上述转让完成后
，结合《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，上市公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰 ，实际控制人由郭建国 、田淑芬夫妇变更为邝子平 。截至预案签署日
，公司实际控制权变更时间未超过36个月
。

本次交易标的公司上海芬能的实际控制人为韩非，韩非通过控制横琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司53.37%股份；截至预案签署日 ，上市公司实际控制人的关联方苏州启芬及苏州启迅合计持有标的公司20.67%的股份，仅为标的公司的参股股东
，且均为财务投资机构；标的公司非上市公司实际控制人或其关联方控制的企业。本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变 。

天迈科技2025年11月4日披露的详式权益变动报告书(修订稿)显示 ，根据苏州启瀚与郭建国
、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议》及苏州启辰 、苏州启瀚与郭建国
、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议之补充协议》 、《股份转让协议之补充协议（二）》
，苏州启辰拟受让郭建国
、郭田甜、大成瑞信所持上市公司17,756,720股普通股股份（占上市公司股份总数的26.10%），转让价款为人民币541,935,094.40元。

天迈科技2025年年报显示 ，郭建国与郭田甜系父女关系
，郭建国与大成瑞信合伙人田淑芬系夫妻关系，田淑芬持有大成瑞信62.5613%合伙份额
。郭建国与田淑芬 、大成瑞信、郭田甜构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。

2026年第一季度 ，天迈科技营业收入为1584.11万元
，同比下降49.65%；归属于上市公司股东的净利润-873.24万元，上年同期为-89.76万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-889.46万元 ，上年同期为-777.09万元；经营活动产生的现金流量净额为-728.63万元
，上年同期为-1367.14万元 。

2025年，天迈科技实现营业收入1.60亿元 ，同比下降2.12%；归属于上市公司股东的净利润为-2793.01万元，2024年为-5930.62万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3323.70万元
，2024年为-6082.75万元；经营活动产生的现金流量净额为2467.53万元，同比增长192.46%
。

2021年至2023年 ，天迈科技归属于上市公司股东的净利润分别为-3,726.75万元
、-851.05万元、-5,007.37万元
，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4,980.51万元 、-2,089.50万元
、-5,487.12万元。

天迈科技于2019年12月19日在深交所创业板上市，发行股票1700万股 ，发行价格为17.68元/股
，保荐人（主承销商）为光大证券股份有限公司，保荐代表人为张奇英、黄锐 。

天迈科技首次公开发行股票募集资金总额为3.01亿元 ，募集资金净额为2.61亿元
。天迈科技实际募资净额相较原拟募资净额减少1.25亿元。证监会官网披露的天迈科技招股书（申报稿）显示
，天迈科技拟募资净额为3.86亿元，分别用于物联网产业园基地建设项目 、营销中心建设项目
、补充流动资金 。

天迈科技首次公开发行股票发行费用为3987.01万元 ，其中
，承销、保荐费用2740.60万元
。

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